媒體《香港01》母公司「南海控股」創辦人于品海,2023 年 10 月被建銀國際海外有限公司入稟呈請破產,高院暫委法官唐思佩上周二頒令于破產及支付訟費,周三(3 日)頒下判決理據。
判詞指,于品海被建銀國際追討 4.7 億元之外,另被招商銀行入稟追討逾 4.5 億元;于一方明顯無法透過可信證據,證明建銀國際的欠償獲完全保證償還。判詞又指,于一方未有向呈請方提供持股公司的財務報表,法庭認為是完全無法證實,所指股份具有聲稱的估值。
官引呈請方所指,于持股逾五成的「南海控股」自 2020 年起面臨重大營運挑戰,影院票房及房地產項目收益大跌,亦披露于所持 BVI 公司有資不抵債情況。《香港01》上周指,于未有於公司擔任職務,「《香港01》不受影響,公司將繼續如常運作」。
《香港01》上周指將續如常運作
高院上周頒令于品海破產。《香港01》當天發稿指,于品海作為創辦人,未有於公司擔任任何職務,而破產案只牽涉于個人財務安排,「《香港01》不受影響,公司將繼續如常運作。」
于持有「南海控股」約 54.6% 股份
呈請方為建銀國際海外有限公司;答辯人為于品海。根據港交所上市公司資料,建銀國際海外有限公司由建銀國際(控股)有限公司全資及實益擁有;而建銀國際為建設銀行的全資子公司。
判詞列出于品海旗下的公司架構(見下圖),指于全資擁有大地控股有限公司,該公司亦全資擁有 5 間 BVI 子公司,包括:Pippen Limited、 First Best Assets Limited、Rosewood Assets Limited、Starverley Assets Limited,以及 Unicorn Assets Group Limited。而該 5 間子公司,合共持有「南海控股」約 54.6% 股份。「南海」已於 2023 年 11 月被撤銷上市地位。
判詞指于另被招銀追討逾 4.5 億元
本案呈請方建銀國際,於 2023 年入稟向于、BVI 公司 Pippen Limited、大地控股有限公司追討逾 4.7 億港元欠款;該筆欠款包括逾 4.1 億元欠債,以及連帶的利息及訟費。
該筆欠債源於建銀國際在 2017 年 3 月購入 Pippen Limited 發行的債券,擔保人為大地控股有限公司及于品海;Pippen Limited 並未依時支付款項,導致違約。建銀國際於 2023 年 5 月取得押記令,接管于抵押、45.8% 南海股權。
判詞另提及,招商銀行於 2022 年 7 月 5 日入稟向于、「南海」追討逾 5,340 萬美元(折合約 4.17 億港元)欠款,亦是以于持有的「大地控股」股份作為抵押。招銀於 2023 年 4 月取得押記令,至同年 6 月,該筆欠款總額為逾 4.5 億元。
于一方指債項獲完全保證
建銀國際於 2023 年 10 月入稟呈請于品海破產。于一方反對,透露與獨立第三方「中國華融」(China Huarong Asset Management Co Ltd (Shenzhen))處於洽談購買債務及抵押股份的最後階段。
于一方並提交由「華融」委託「信永中和」完成的估值報告,指「南海」於 2023 年 6 月市值達 12.63 億元人民幣,故于所持股份的價值為 6.5 億港元,因此,建銀國際的債項是獲完全保證(fully secured)。
但建銀國際一方委託畢馬威(KPMG)評估「信永中和」報告,指出于一方並沒披露「南海」、「大地」及 BVI 公司的財務報表,故估值並不可靠。于一方承認證據不完整,上周申請延期呈交文件;法官拒絕並頒令破產,並質疑在最後一刻提出申請旨在延誤聆訊。
呈請方指于一方實際債務遠超披露
法官指,于品海一方有舉證責任,證明呈請方的債項獲「完全保證」,但卻未有向呈請方提供持股公司的財務報表,法庭認為是完全無法證實(Debtor cannot even begin to show),所指股份具有聲稱的估值。
判詞接續引呈請方提出,指即使根據有限的公開資訊,有證據表明「大地控股」、其 BVI 子公司和「南海控股」的實際債務,遠超(far exceed)于一方披露的金額。
呈請方指南海影院、地產收益大跌
呈請方指,「南海控股」在 2022 年股份停牌前,自 2019 年起已承受重大虧損及財務困難,截至 2020 年年底,有逾 25 億元的淨虧損,而 2021 年首 6 個月亦有 5.7 億元的淨虧損。「南海」在估值、資產減值和償還債務都遇重大不確定因素,包括兩筆於 2020 發出、總值 7 億美元的信用增強票據。
呈請方又指,自 2020 年後,南海集團面臨「前所未有的挑戰」(unprecedented challenges),其影院票房收益於 2020 年下降 70%,翌年下降 35%;房地產項目收益亦於 2021 年下跌多於 50%。
判詞:德勤指南海資不抵債
判詞又指,于品海所抵押南海股份的接管人德勤,亦表達從南海董事局索取資料遇上困難,並於 2024 年 2 月去信建銀國際,指多次嘗試聯絡南海取得公司資料,或要求召開年度股東大會,但董事局拒絕。
德勤對董事局是否恰當及獨立地運作,表達關注。而截至信件發出日,沒有一方表示有興趣收購南海抵押的股份。德勤又指,根據公開的資訊,南海明顯無法償還其債務,已屬資不抵債(insolvent),南海或面臨被清盤的重大風險,加劇股東損失。
于持有「大地」及 BVI 公司錄淨負債
至於「大地控股」,呈請方據截至 2020 年 12 月 31 日的未經審計的財務報表,指該公司有逾 25 萬港元的淨負債。本已債務違約的 Pippen Limited,其未經審計的財務報表顯示有逾一億港元的淨負債,沒有跡象顯示已獲償還。
至於其他 4 間 BVI 子公司,即 First Best、Rosewood、Unicorn 和 Staverley,則欠缺財務資訊作出評估。
官:于不能保證還款
法官指,于先被招銀追債,該案先獲押記令,故招銀可優先獲得還款;即使于所持股份價值如他所聲稱價值 6.5 億港元,都不足償還招銀及建銀國際的兩筆債務,故于一方不能證明建銀國際的債款是獲完全保證,認為單是這一點,已足以駁回于的反對破產呈請。
官進一步指出,畢馬威(KPMG)對「信永中和」估值報告的質疑是合理正當;又指估值報告是在 2023 年 6 月完成,而「南海」同年 11 月被除牌,對估值報告可靠性而言亦有重大影響。
官總結指,「信永中和」估值報告未達可信證據門檻,證明于品海所持「大地」股份,價值相當於或多於建銀一方的欠債。因此,法庭同意建銀國際一方所指,「大地控股」的 2 股股份價值約為 2 港元,屬真確估算。法庭因此頒令于破產,並需支付訟費。
HCB6118/2023