現年 79 歲的前立法會議員、有「金牌莊家」之稱的詹培忠，與兒子詹劍崙，今年 2 月被裁定聯同內地商人馬鐘鴻等人串謀詐騙，隱瞞上市公司「賣殼」協議，分別被判囚 34 及37 個月。兩人已提出定罪及刑期上訴。
這宗涉款兩億、關乎香港股市監管和保障小股東利益的案件，由廉政公署調查多年偵破。《法庭線》綜合判詞及關鍵人物的證供，透過問答方式，嘗試還原案中細節。
俗稱「買賣殼」，即買賣上市公司的交易，本身並不違法，詹培忠父子為何要隱瞞協議？法官如何斷定，他們詐騙了股東及聯交所？一度被捕的馬鐘鴻最後為何沒有受審？他為何要「買殼」？與詹氏達成的協議又如何執行？
Q：詹培忠是誰？
案中第一被告詹培忠，投身股壇超過半世紀，80 年代憑「佳寧集團」大幅炒高一役成名。他當年協助商人陳松清，將「佳寧」借殼上市，得到「金牌莊家」的稱號。後來「佳寧」高位急瀉，被揭發串謀詐騙等。2023 年上映的電影《金手指》就是以「佳寧案」為藍本，由白只飾演的股票莊家，人物原型正是詹培忠。
詹培忠多年來經營「殼股」生意（即買入及出售上市公司），本案上市公司「亞洲資源控股」（0899，現已易手）是他其中一隻「殼」，案發時詹持有逾三成股權。第二被告詹劍崙在案發期間，擔任「亞洲資源」的執董兼主席，他是詹培忠的兒子。
詹培忠在 90 年代起踏足政界，在 1991 年至 1998 年出任金融服務界立法會議員，惟 1998 年因偽造文書罪成判囚 3 年，上訴獲減刑至一年，被褫奪議席。監禁期間，他再被起訴在立會選舉賄選，罪成罰款 10 萬元。他 2004 年循金融服務界重返立會，一直至 2012 年。
詹劍崙亦曾踏足政界，父子 2016 年一同參選立會，詹培忠參選港島區直選，詹劍崙參選金融服務界，惟雙雙落選。2021 年，詹劍崙成為金融服務界選委，曾提名特首李家超。
Q：詹培忠父子詐騙了誰？
詹培忠父子共同被控兩項串謀詐騙罪，指他們於 2013 至 2015 年間，與內地商人馬鐘鴻等人串謀詐騙，詹氏父子與馬達成「買賣殼」協議，由馬一方向詹培忠購入「亞洲資源」的控制權，但他們從未向「亞洲資源」的股東、董事會，以及聯交所（港交所旗下公司，負責規管上市公司）披露協議。
第一項控罪指，詹培忠父子串謀詐騙「亞洲資源」股東及董事會，第二項控罪指他們串謀詐騙聯交所的上市科。
Q ：馬鐘鴻是誰？他為何要「買殼」？
「亞洲資源」的買方由馬鐘鴻牽頭。他是內地商人，人稱「馬董」，他從事房地產生意，是「深圳市金馬控股」的老闆，亦在香港及內地擁有不同子公司，包括涉及案中多筆交易的「新邦證券」。
2013 年，馬聘請金融從業員 X 先生為助理，處理集團融資事務。X 在是案中串謀者之一，獲免予起訴，以控方特赦證人（法律 101 文章）身分作供。X 供述協議達成的過程，並在庭上詳述操作細節。據其供詞，馬鐘鴻曾透露入主「亞洲資源」後，馬本人佔股四成，其生意伙伴林俊濤及詹盛強則各佔三成。
一般而言，上市旨在為業務募集資金，股東亦可套現。綜合 X 的證供，馬鐘鴻想將其持有的內地房地產項目「注入」香港上市公司。若馬的計劃成功，他一方面可透過出售項目獲得收益，另一方面可透過他控制的上市公司，繼續持有項目。
X 指，若由零開始公開集資，公司需有至少 3 年盈利紀錄，過程冗長，馬原先想透過其當時持股的另一家香港上市公司「瀋陽公用」（0747）批發新股融資，但該公司是中國內地註冊公司（即 H 股），主要資產是內地地產項目，故需先經中國證監會批准，過程耗時亦不易。因此，馬打算「買殼」，購買另一間香港上市公司，藉此融資購入其於廣洲增城的地產項目。
Q：詹氏父子與馬鐘鴻如何達成協議？
根據 X 的供詞，「買賣殼」協議始於 2013 年 7 月，詹培忠與馬鐘鴻在中環某酒店會面，詹表示手上「兩個殼」可出售，「殼價」為 3.2 億港元，其中一間「亞洲資源」較快及方便。同月，詹劍崙、馬與 X，一同赴內地參觀項目及拜會官員。
途中，詹劍崙向馬解釋「賣殼」的手法，指在交易後，馬可掌握公司 70% 至 75% 股權，作價 2.1 至 2.3 億元。7 月底，X 見到馬向生意拍檔展示一張紙，並稱「阿叔（業內人對詹培忠稱呼）應承賣間公司俾我。」
Q：「買賣殼」交易如何操作？
X 供稱，據詹劍崙的描述，「買賣殼」手法包括兩個主要步驟，第一步由詹培忠一方向馬氏沽出股票。交易資料顯示，在 2013 年 7 月下旬，詹培忠一方沽出「亞洲資源」股份，由馬氏一方接貨。
第一步：詹培忠一方沽約 35% 股份 馬氏一方購入
2013 年 7 月下旬，在「亞洲資源」配售新股集資後，詹培忠名義持股灘薄至 18%，其「人頭」吳良好（註一，詹庭上確認吳為其好友、現任全國政協常委）持股減至 16%，即詹實際持有股份共約 34.8%。
數日內，詹培忠及吳良好沽售股票，套現約 6,300 萬港元，詹僅保留 1% 股份；7 名新股承配人（包括詹培忠名下公司董事羅輝城）亦全數沽售近 13% 股份，套現至少 2,400 萬港元。
在同一時段內，馬鐘鴻妻子等 6 人透過馬氏旗下「新邦證券」，在公開市場購入 27.8% 股份，另 5 人的資金分別來自「新邦證券」的關連公司，或馬氏生意拍擋的妻子。另有 4 人則透過「富昌證券」購入約 10.9% 股份，當中有 3 人與馬有聯繫（註二）。換言之，馬一方於公開市場購入至少 38.6% 的股份。
區院法官練錦鴻認為，「亞洲資源」之前交投稀疏，上述股份交易的時間又高度重疊，唯一可能的推論是有共識的行動，旨在將股份轉讓予馬一方，儘管法證會計專家未能詳盡追溯每筆資金流向，但整個交易過程與 X 供述的相符，顯示協議逐步落實。
法官認為，「亞洲資源」配售新股的決定雖然未必是為了「賣殼」交易而設，可能是早有決定，但肯定是詹培忠主動向馬一方推介這殼股的重要原因之一。
（註一：吳良好在沽出股份之後一個月，將資金迂迴轉到 4 人，他們皆與詹培忠妻子同姓，並報住其妻的物業，法官認為唯一合理的推論是，詹培忠是這批股份的實際持有人，吳良好只是「人頭」。法官認為，有關安排是為了避免個別人士因擁有多於三成股權而須向董事會及聯交所披露，觸發強制收購機制。以詹培忠在金融界打滾多年的經驗，不可能不知道該規矩，乃不誠實的行為。）
（註二：經富昌購入證券的 3 人包括馬志堅，他在馬鐘鴻名下的「新邦証券」持有戶口，而 X 作供時提到，聽過馬鐘鴻提到要找富昌「老馬」購入股票。）
第二步：發行可換股債券 增馬氏控股權
X 亦供述詹劍崙解釋「賣殼」的第二步，是向馬氏出售可換股債券（註3）。這一步有兩個作用：確保馬的控股權、讓公司有充足資金收購增城項目。
同年 8 月，詹劍崙以「亞洲資源」主席身分，向董事會提出發行總值近 5.4 億港元的可換股債券集資，以購買增城項目及作營運資金，獲一致通過。此批債券可換成相當於股本 5.6 倍的股份，若果全數轉換成股票，亞洲資源的股本將會大幅增加，債券換成新股將佔股本 85%，換言之，誰持有這批債券（或大部分），就能夠成為最大股東。
債券大部分由與馬氏一方相關人士購入，當中包括 X 等。認購人士的部分資金，可追溯至馬氏一方，例如 X 的大部分資金是由馬借出，是馬的其中一個「人頭」。
詹培忠「人頭」同時購入債券 轉售獲利
至於詹培忠的「人頭」吳良好，亦有認購部分可換股債券（可轉換約 7.8% 股份），價值 4,200 萬港元，資金來自詹。吳於 2015 年悉數轉換股份並沽售，獲得逾 9,400 萬元，即獲利約 5,200 萬元，這一筆款項其後輾轉存至詹培忠戶口。
X 售債券所得 部分存入詹培忠戶口
X 將其認購的可換股債券轉售之後，其中 5,040 萬港元最後存入詹培忠的中銀戶口。X 認為，這筆款項是「賣殼」交易的一部分。
法官指出，雖然未能詳盡追溯所有可換股債券的認購資金來源，都是來自馬氏，但整個事件模式清晰可見，馬氏一方在發行可換股債券上有極大的影響，各方合作以分散方式取得「亞洲資源」控制權，所有股份最終存於馬氏名下的「新邦證券」。
同年 11 月，詹劍崙向董事會建議訂立協議，收購增城項目，將馬氏的資產「注入」公司。
（註 3：可換股債券持有人有權在指定的轉換期內，按指定換股價換取（或購買）指定數量的股份。可換股債券既有債券的特性，例如票面息率及指定歸還本金日期，同時亦讓持有人有權在指定時間內按指定價格，將債券換成普通股份。）
Q：詹氏父子及馬氏為何要隱瞞協議？
「買殼」、「賣殼」本身不犯法，案中關鍵是詹氏父子及馬氏向「亞洲資源」董事會、股東，以及負責規管的聯交所上市科隱瞞協議。
「亞洲資源」發行可換股債券，會大幅攤薄原股東的持股比例，需經董事會及特別股東大會批准。董事會有責監察管理層運作，以及維護大小股東的權益。
有贊成議案的董事供稱，當時對「賣殼」並不知情。有董事更指，若知情肯定會要求進一步資訊，或投下反對票。而作為主席的詹劍崙不但參與了投票，更申報自己從中不涉及任何利益。
時任非執董湯亮生強調，涉及「買賣殼」交易的股東，不應在表決可換股債券的的特別股東大會上投票，因為涉及利益衝突。但當時在大會上，公司股東是以 99.92% 股份比例贊成票，通過發行可換股債券，當中六成股份來自馬氏一方的「新邦證券」客戶，以及詹培忠本人。
換言之，若果「賣殼」協議公開，董事或有不同取態；有利益衝突的股東亦需要避席，協議推展的難度可能會增加。
而且，根據公司法及聯交所《上市規則》，上述「賣殼」交易，需在董事會通過之前向公眾披露，亦得向聯交所報告。但案發時董事會並不知情，而「亞洲資源」亦沒作出披露。
Q：誰的利益受損？
法官判刑時指，雖沒證據顯示有實際損失，但被告的作為會損害投資者利益及香港投資環境，「損失不能量計卻是極其嚴重」。
案中的「受害者」，包括「亞洲資源」的小股東。根據證監會《收購守則》，如果某人或一致行動人士，收購上市公司超過三成股份，就要作出「強制收購」，即同時要提出買入餘下股份，確保所有股東獲得平等的對待。
但今次「買賣殼」協議通過多個「人頭」隱密操作，避免了觸發強制收購機制。一眾小股東未能行使強制性收購的權利，法官形容他們「眼睜睜看著自身投資成為他人的生財工具」。
法官又提到，雖然「買賣殼」交易本身並不違法，但詹氏父子刻意隱瞞或不披露真正目的，以及刻意隱瞞股票買賣者的身分，以逃避監管審查，嚴重阻礙董事會履行其保護小股東的職責，令公司及股東遭受損失，並使聯交所未能有效執行其公共監管責任。
Q：詹培忠父子有何辯解？法官為何不接納？
詹培忠父子選擇不作供，但有傳召專家及事實證人。詹培忠曾在警誡下，向廉政公署承認以兩億港元與馬氏達成「買賣殼」交易，但否認串謀詐騙或隱瞞。詹劍崙的答辯方向是指，控方未能證明他有參與任何協議，而如有協議的話，他亦無牽涉其中。
法官則指出，辯方的盤問及其提供的專家證據，集中於「買賣殼」交易的詳細條文，以及是否有其他更有效的方式取得上市公司的控制權，但認為辯方聚焦有誤。官指，最重要的議題是，是否有意隱瞞或不透露協議、其手法是否不誠實，以及是否對其他人造成損害。
法官認為，關鍵證人 X 所刻劃的細節，與事件發展相同，在辯方盤問下無受重大質疑，由 X 的證供、資金流向，以及各人言行等，裁定詹培忠父子有達成「買賣殼」協議、落實以及隱瞞，裁定兩人罪成。
Q：為何詹培忠父子有多達 11 至 14 個月減刑？
法官判刑時提到，詹培忠與「人頭」持有「亞洲資源」超過三成股權，是「買賣殻」交易的串謀策劃者，並向馬鐘鴻提出協議；詹劍崙的角色比較被動，但亦積極參與談判，擔任「傳話人」的角色，濫用職權及股東對其信任，故指其角色是不可或缺。
官指，詹氏父子角色有異，但罪責相同，均以判囚 4 年為量刑起點，但由案發至審結約 10 年之多，延誤非任何一方導致，但被告漫長等待、焦慮不安、受長期煎熬，故酌情減刑 8 個月。
官亦引述詹培忠一方的求情，指他服務社會多年，亦捐款近億元；辯方又指，他患長期病患，，長期監禁會帶來煎熬。官進一步酌情減刑 6 個月，即合共減刑 14 個月，最後判囚 34 個月。
至於次被告詹劍崙，官指考慮他參與不同慈善活動 、貢獻社會，進一步減刑 3 個月，即合共減刑 11 個月，最後判囚 37 個月。
Q：案件如何揭發？為何調查這麼多年？
庭上證供披露，於 2013 年 12 月，第三被告王蓓麗（馬鐘鴻在內地地產集團的僱員，亦是其人頭）透過新鴻基證券，將可換股債券轉換成股份賣出，但新鴻基證券遲遲未發放款項。X 開始擔心馬的行為愈來愈過火，其後要求不再參與「亞洲資源」的事；馬不接受，並着 X 辭職。 X 在辭職後，開始尋求法律意見。
2014 年，證監會接獲 X 舉報後調查，其後轉介廉署調查。廉署 2018 年出動，到詹培忠辦公室搜證，至 2021 年就案件起訴。由案發起計至定罪、判刑，歷時逾 10 年。廉署在判刑後回覆《法庭線》，引述法官指案件牽涉大量文件，銀行戶口眾多，調查蒐證需時。
法官在判詞羅列涉案多間公司、人物，顯示廉署曾經追查「亞洲資源」發行新股和可換股債券時，由詹培忠和馬鐘鴻的多名「人頭」進行的交易，以及背後多筆資金流向，揭露「賣殼」協議的操作過程。
Q：馬鐘鴻及亞洲資源現況為何？
馬鐘鴻原為本案被告，他 2021 年向入境處自首，承認經海路非法入境香港。其後被落案起訴非法入境及本案的串謀詐騙和「洗黑錢」罪，在 2022 年 5 月獲高院批准保釋，條件包括居於指定酒店、每天向廉署交代行程、宵禁、配戴定位裝置及到警署報到等。
廉署於同年 10 月發現馬違反保釋條件，獨自離開酒店後不知所蹤。馬因缺席聆訊，被充公 450 萬元擔保金，目前正被通緝。
案發至今逾十載，「亞洲資源」已數度易手，董事會多次有人事變動，目前已易名為「中加國信」，仍在主版交易。截至今年 3 月，公司市值約 1. 4 億港元，比案發時段、2015 年11月高峰近 30 億大幅回落。
DCCC439/2022